Εκατό χρόνια μετά απο την εκδίκηση που πήρε η βαμπίρ Rayne έχει φθάσειστην πόλη της απελευθέρωσης, Μοντάνα όπου υπάρχει μια ομαδα απο βαμπίρ επαναστάτες! Αυτή η δολοφονική ομάδα οδηγημένοι από τον Billy the Kid, o οποίος φιλοδοξεί να δημιουργήσει το δικό του Βασίλειο, σκοτώνει όλους τους κάτοικους του χωριού και μαζεύει όλα τα παιδια. Η Rayne μαζί με τον Pat Garret ο οποίος είναι μέλος μιας παλιάς οργάνωσης που όλοι πιστεύουν ότι έχει διαλυθεί, ένας αμφιβόλου ηθικής ιερέας, και ένας περιθωριακός τύπος στρατολογουνται ενάντια στο Billy για να το σταματήσουν και να δείξουν την δύναμη τους.