Η οικογένεια της Sarah (Jaime King), ο σύζυγος Jason (Terry Chen) και ο γιος τους Sam (Regan Oey) αφού έζησαν 5 χρόνια στη Σαγκάη, θα επιστρέψουν στην Αμερική για την κηδεία ενός συγγενικού προσώπου. Τότε θα ανακαλύψουν ότι κάτι πολύ παράξενο και απόκοσμο συμβαίνει εκεί. Κατά την διαμονή τους στο σπίτι της θείας του Jason, την Mei (Cheng Pei-Pei), o Σαμ αρχίζει να βλέπει φαντάσματα και πολύ γρήγορα πέφτει σε κωματώδη κατάσταση όπου κανένα φάρμακο και γιατρός δεν μπορεί να τον επαναφέρει και να το εξηγήσει. Τότε η Sarah θα στραφεί σε έναν μυστηριώδη άντρα (Henry O) και φαρμακοποιό ο οποίος την προειδοποιεί ότι η ζωή του γιου της κρέμεται από μια κλωστή αφού το σώμα του έχει καταληφθεί από ένα πνεύμα. Αν δεν ικανοποιήσει το θέλημα του πνεύματος μέχρι την αυγή τότε ο Σαμ θα χαθεί για πάντα