Δύο έμπειροι πιλότοι διαστημικών σκαφών, o Jason Grant (Walter Koenig) και ο Ray Tanner (Bruce Campbell) ανακαλύπτουν ένα τεράστιο μυστηριώδες σκάφος κατά τη διάρκεια μιας αναγνωριστικής πτήσης γύρω από την Γη με το Space Shuttle Camelot. Ερευνώντας το διαστημόπλοιο θα βρουν μέσα το μουμιοποιημένο σώμα ενός αρχαίου αστροναύτη ηλικίας 14.000 ετών καθώς και ένα ακαθόριστο αντικείμενο το οποίο και παίρνουν μαζί για μελέτη. Αποδεικνύεται όμως ότι πρόκειται για μια μορφή εξωγήινης οντότητας που μετατρέπεται σε εχθρικό πολεμικό ρομπότ και ξεκινά να σπέρνει τον τρόμο. Οταν οι επιστήμονες ανακαλύπτουν πως και τα δύο αντικείμενα προέρχονται από το Φεγγάρι , οι δύο πιλότοι στέλνονται για να ερευνήσουν την ύπαρξη κι άλλων τέτοιων αντικειμένων. Εκεί θα βρουν μια τεράστια εξωγήινη βάση που κρύβεται στη σκοτεινή πλευρά της Σελήνης...