Οι Rin Tohsaka και Luviagelita Edelfelt, είναι δύο Μάγισσες που έχουν σταλεί στην Ιαπωνία από τον Μάγιστρο του Clock Tower για να συλλέξουν τις Κάρτες Κλάσης, που κατέχουν τις δυνάμεις διάφορων ηρώων. Στη κάθε μία έχει ανατεθεί και από ένα μαγικό ραβδί, η Ruby και η Sapphire αντίστοιχα. Μετά από τις συνεχείς διαμάχες των δύο τα συμβόλαια που είχαν τερματίστηκαν. Η Ruby αισθάνεται την επιθυμία της Illya για την μαγεία και την ξεγελάει ώστε να γίνει μαγικό κορίτσι. Τώρα η Illya είναι αναγκασμένη να συλλέξει τις κάρτες.