Το 1939 ο κατασκευαστής μαριονέτων Andre Toulon (William Hickey) αυτοκτονεί πριν πέσει στα χέρια της αστυνομίας, όμως πριν από αυτό είχε ολοκληρώσει την κατασκευή των απόλυτων αριστουργημάτων του. Πέντε ξύλινων μαριονέτων που έρχονται στη ζωή για να υπηρετήσουν τον κατασκευαστή τους. Το μυστικό του Toulon μένει κρυφό για χρόνια μετά τον θάνατό του, όμως στη σύγχρονη εποχή μια ομάδα αποκρυφιστών που έχουν στόχο να ανακαλύψουν τα σκοτεινά μυστικά του, έρχονται για διανυκτέρευση στο κάστρο του, που πλέον χρησιμοποιείται από τον επίσης αλχημιστή/ μάγο Neil Gallagher (Jimmie F. Skaggs).Όμως η αταίριαστη παρέα θα βρεθεί σε θανάσιμο κίνδυνο καθώς πολιορκούνται στο κάστρο από τις σατανικές μαριονέτες του Toulon.