O Apocalypse είναι ο πρώτος μεταλλαγμένος από την αρχή της ανθρωπότητας. Συσσωρεύοντας τη δύναμη άλλων έγινε ανίκητος και λατρεύτηκε σαν θεός. Μετά από χιλιάδες χρόνια ξυπνάει και απογοητευμένος από τον κόσμο, στρατολογεί τη δική του ομάδα για να εξαγνήσει την ανθρωπότητα και να δημιουργήσει ένα νέο δικό του βασίλειο. Η Raven με τη βοήθεια του Professor X θα γίνει αρχηγός της ομάδας των X-Men και θα κάνουν τα πάντα για να σταματήσουν την επερχόμενη καταστροφή.