Κατά την περίοδο της ναζιστικής κατοχής στη Γαλλία, ο βρετανός ταγματάρχης Ρόμπινσον κρύβεται στο μπορδέλο της μαντάμ Γκρενιέρ, κάτω από τη μύτη των γερμανών πελατών της. Την ίδια ώρα, ο στρατηγός ηγείται της γαλλικής αντίστασης, στην οποία συμμετέχει και η μαντάμ, με έναν σέξι στρατό.