Ο Shenandoah (Steffen) καταφέρνει να γίνει μέλος σε μια συμμορία ληστών με επικεφαλής τον Rojo (Armando Calvo). Αρχικά συγκρούεται και σκοτώνει ένα μέλος της συμμορίας που έχει 12 σφαίρες ενώ ο ίδιος έχει μόνο 2 σφαίρες. Όταν οι ληστές επιχειρήσουν να ληστέψουν ένα πλούσιο κτηματία, τον οποίο ο Shenandoah γνωρίζει, τον προειδοποιεί. Οι παράνομοι αρχίζουν να υποψιάζονται ότι προδόθηκαν και στρέφονται εναντίον του. Τότε ο Shenandoah αποκαλύπτει τόν αληθινό λόγο του για την ένταξη του στην συμμορία. Ένας από αυτούς σκότωσε τη γυναίκα του και αυτός είναι εκεί για να τον τιμωρήσει...