Ο Marshal Flagg (Robert Mitchum), χωρίς να το θέλει ο ίδιος οδηγείται σε συνταξιοδότηση, ακούει ότι η παλιά του νέμεση, ο παράνομος McKaye (George Kennedy), είναι πίσω στην περιοχή και προγραμματίζει μια ληστεία. Τρέχει αμέσως να βρει ίχνη της συμμορίας και συλλαμβάνεται από τους άνδρες της, για να ανακαλύψει ότι ο McKaye δεν είναι πλέον ο αρχηγός της τους, αλλά θεωρείται ένα γερασμένο κατάλοιπο ενός ένδοξου παρελθόντος από το νέο ηγέτη, έναν νεαρό που ονομάζεται Waco (David Carradine). Ο Waco διατάζει τον MacKaye να πυροβολήσει τον Flagg, και όταν ο MacKaye αρνείται ο Waco τους εγκαταλείπει και τους δύο.