Όταν η Άλεξ ήταν μικρή είχε χαθεί σε ένα καρναβάλι και έγινε η αιτία να γνωριστεί η μητέρα της με τον Λούις, έναν μυστηριώδη κλόουν και μελλοντικό δολοφόνο της...Μετά τη δολοφονία της μητέρας της η Άλεξ έχει επι 20 χρόνια τρομακτικούς εφιάλτες με τον Λούις να την κυνηγάει για να την εκδικηθεί, για την μαρτυρία της στο δικαστήριο. Βλέποντας τους εφιάλτες της να γίνονται πραγματικότητα, η Άλεξ γυρνάει πίσω στο καρναβάλι για να αντιμετωπήσει πρόσωπο με πρόσωπο τα φαντασματα του παρελθόντος της...