Την στιγμή που ένας κατασκοπευτικός δορυφόρος ανιχνεύει ένα αντικείμενο να μπαίνει στην ατμόσφαιρα της γης, η Υπηρεσία Επιστημονικών Πληροφοριών με αρχηγό τον μεγάλο Andrew Nevens (Donald Sutherland) κινητοποιείται και στέλνει κλιμάκιο στην Α’ι’όβα για να μάθει τι συμβαίνει… Από ότι αποδεικνύεται στην πορεία η κάτοικοι στην περιοχή που κατέπεσε το ufo φαίνονται αλλαγμένοι. Μετά από έρευνα που διεξάγει ο Andrew Nevens, ο γιος του Sam και η απεσταλμένη της NASA, Dr Mary Shefton φαίνεται ότι οι κάτοικοι της πόλης έχουν καταληφθεί από εξωγήινους που έχουν πάρει τον πλήρη έλεγχο.. Τότε ένα μεγάλο κυνηγητό ξεκινάει με σκοπό να βρεθεί τρόπος για να εξολοθρευτεί αυτή η απειλή…