Μια νύχτα που παρατηρείται βροχή μετεωριτών, ο νεαρός Ντέιβιντ βλέπει ένα διαστημόπλοιο να προσγειώνεται δίπλα στο σπίτι του. Αυτή είναι μονάχα η αρχή μιας εξωγήινης εισβολής, που βρίσκει τους γονείς του μικρού, τους δασκάλους και τους κάτοικους της περιοχής να αφομοιώνονται ένας προς ένας από τους εξωγήινους και να μεταλλάσσονται σε όντα δίχως συναισθήματα. Ο μόνος που πιστεύει τον Ντέιβιντ είναι μια γιατρίνα.