Νέα Υόρκη, στις αρχές της δεκαετίας του ’50. Η Τερέζ Μπέλιβετ (Μάρα) εργάζεται σε ένα πολυκατάστημα του Μανχάταν και ονειρεύεται μια πιο συναρπαστική ζωή, όταν γνωρίζει την Κάρολ Άιρντ (Μπλάνσετ), μία γοητευτική γυναίκα παγιδευμένη σε έναν αποτυχημένο γάμο. Σύντομα, η αθώα πρώτη συνάντησή τους δίνει τη θέση της σε μια βαθύτερη σχέση. Όταν η σχέση της Κάρολ με την Τερέζ αποκαλύπτεται, ο σύζυγος της Κάρολ αντεπιτίθεται αμφισβητώντας την ικανότητά της ως μητέρας. Και καθώς η Κάρολ και η Τερέζ κάνουν την απόδρασή τους, αφήνοντας πίσω τη ζωή τους, μία αντιπαράθεση θα δοκιμάσει την εικόνα των δύο γυναικών για τις ίδιες, καθώς και την αφοσίωσή τους.