Σε αυτό το συγκλονιστικό, υπερφυσικό θρίλερ, η Jessie (Kate Bosworth) και ο Mark (Thomas Jane) αποφασίζουν να υιοθετήσουν ένα 8-χρονο χαριτωμένο αγοράκι, τον Cody. Δεν γνωρίζουν όμως πως ο Cody τρομοκρατείται κάθε φορά που πρέπει να πάει για ύπνο. Στην αρχή, υποθέτουν πως το προηγούμενο ασταθές περιβάλλον του Cody, του έχει προκαλέσει αυτή την αποστροφή για τον ύπνο. Σύντομα όμως ανακαλύπτουν την πραγματική αιτία. Τα όνειρα του Cody ζωντανεύουν στην πραγματικότητα όταν κοιμάται. Τη μια στιγμή ζουν το θαύμα της απίστευτης παιδικής φαντασίας, και την επόμενη την τρομακτική φύση των φόβων και των εφιαλτών του. Για να σώσουν τη νέα τους οικογένεια, η Jessie και ο Mark ξεκινούν ένα επικίνδυνο κυνήγι για να ανακαλύψουν την αλήθεια πίσω από τους εφιάλτες του Cody.