Απρίλης του 1941 και ο Ρόμελ κάνει τους συμμάχους να υποχωρήσουν, στον δρόμο του για τον ισθμό του Σουέζ. Το μόνο που του στέκεται εμπόδιο είναι το Τομπρούκ, το οποίο φυλάσσεται από μια μικρή ομάδα αυστραλών μαχητών, την ένατη μεραρχία. Η αντίσταση τους, όμως, υπό τον λοχαγό ΜακΡόμπερτς, είναι τόσο ηρωική που τους προσδίδει το παρατσούκλι Αρουραίοι της Ερήμου.