Μετά τήν πτώση τής Ιερουσαλήμ από τούς Ρωμαίους το 70 μχ, στήν Ιουδαία του 73 μΧ γίνεται αλλη μια εξέγερση. Οταν μαθαίνουν πως οι Ρωμαίοι στέλνουν την Δέκατη Λεγεώνα του Cornelius Flavius Silva οι εξεγερμένοι μαζι με τις οικογένειες τους αποσύρονται στην Ακρόπολη Masada...Αρχηγός τους ειναι ο Eleazar ben Yair (Peter Strauss). Ενας ικανός ηγέτης ο οποίος θεωρεί τον εαυτό του άθεο... Ο Cornelius Flavius Silva (Peter OToole) δεν αργεί να καταλάβει πως αυτή δεν θα είναι εύκολη κατάσταση...Οι Ιουδαίοι επιζητούν ελευθερία ενω οι πολιτικές πιέσεις για γρήγορο τέλος της κρίσης πάνω στον Ρωμαίο διοικητή ειναι ασφυκτικές...Το ενα στρατήγημα θα απαντάται με ενα αλλο και σύντομα οι δυο ηγέτες θα αναπτύξουν αλληλοσεβασμο και ενα ειδος ιδιοτυπης φιλιας...Ολοι ξέρουν πως οι επαγγελματίες λεγεωνάριοι μπορούν εύκολα να αντιμετωπίσουν τους Ιουδαίους, όμως για να γίνει αυτο πρέπει πρώτα να τους φτάσουν.