Εξωγήινοι από έναν ετοιμοθάνατο πλανήτη έρχονται στη Γη με στόχο να εισβάλουν και να την κατακτήσουν. Όμως αυτό είναι αντίθετο με την τρέχουσα συνθήκη του σύμπαντος και οι εξωγήινοι χωρίζονται σε δύο στρατόπεδα. Οι «καλοί» αναζητούν βοήθεια από έναν καθηγητή ειδικό σε θέματα UFO για να εμποδίσουν την καταστροφή την ώρα που οι «κακοί» βομβαρδίζουν τον πλανήτη με τηλεπαθητικά κύματα που κάνουν τους γήινους να αυτοκτονούν.