Ο Μπεν, η Γκουέν και ο Κέβιν συναντούν μια μυστηριώδη ομάδα που προσπαθεί να πουλήσει εξωγήινη νανοτεχνολογία στη μαύρη αγορά. Σύντομα συνειδητοποιούν ότι ο κόσμος μας βρίσκεται μπροστά σε μία τεράστια εξωγήινη απειλή καθώς τα τσιπάκια αρχίζουν ξαφνικά να έρχονται στη ζωή. Όλοι θεωρούν υπεύθυνη για αυτή την κατάσταση την παιδική φίλη της Γκουέν, Έλενα. Όλοι, εκτός από τον Μπεν, ο οποίος καλείται να σώσει τον πλανήτη Γη για ακόμα μία φορά αλλά να «καθαρίσει» το όνομα της Έλενα.