Σμήνη απο γενετικά μεταλλαγμένες νυχτερίδες εμφανίζονται απο το πουθενά και απειλούν τους κατοίκους μιας μικρής πόλης του Τέξας. Η Δρ. Σίλα Κάσπερ, ζωολόγος με ειδικότητα στις νυχτερίδες, φθάνει στην πόλη για να μελετήσει αυτό το θανάσιμο είδοε, αλλά είναι ήδη αργά. Η εξάπλωση τους είναι ανεξέλεγκτη και κανένα σχέδιο του Σέριφη της πόλης δεν δείχνει ικανό να παοτρέψει μια ολέθρια επίθεση. Η νύχτα έρχεται και μαζί της... ο απόλυτος τρόμος.