Έτος 2241. Το διαστημόπλοιο Πανδώρα κινείται με ορμή στο διαγαλαξιακό σύμπαν μεταφέροντας μια εξωγήινη ενέργεια γνωστή ως Θάνατος για να προμηθεύσει τη χωρίς ίχνος καύσιμης ύλης Γη. Ο επιστήμονας του Πανδώρα Τάρβερ θεωρεί ότι ο Θάνατος φαίνεται να έχει δική του ζωή. Η Κάπταιν Ντάριαν Χόλογουεi παρά την αντίθετη άποψη του πληρώματος απαντά σε ένα SOS από το διαστημόπλοιο Ντιάνα. Οι μόνοι επιζώντες πάνω στο Ντιάνα είναι οι 4 πανέμορφες γυναίκες πειρατές. Τότε ο Θάνατος βρίσκει την ευκαιρία και τις καταλαμβάνει....Ένας ένας πλήρωμα και πειρατές μεταλλάσσονται σε διψασμένα για αίμα πλάσματα...