Η Κάρλυ Μπεθ,ντροπαλή και ήσυχη,είναι ο στόχος για τα αστεία,τα πειράγματα και τις φάρσες όλων.Αλλά φέτος στη γιορτή του Χάλοουγουην έχει βρει μια εκπληκτικά τρομακτική μάσκα που κάνει τους βασανιστές της να το βάζουν στα πόδια.Η Κάρλυ Μπεθ αρνείται να βγάλει τη μάσκα παρόλο που φαίνεται ότι η μάσκα είναι η αιτία για πολλά παράξενα πράγματα που συμβαίνουν στην ίδια και σε άλλους.Και σε λίγο η Κάρλυ Μπεθ ταυτίζεται πλήρως με τη μάσκα