Ο τρόμος σκορπίζεται σε μια πόλη, όταν ξαφνικά εμφανίζονται μεγάλες μεταλλαγμένες αράχνες, που ξέφυγαν από τη γειτονική στρατιωτική βάση που τις δημιούργησε. Όταν η αποστολή εξολόθρευσης φτάνει εκεί, έχει προηγηθεί η απόλυτη φρίκη: οι πεινασμένες αράχνες έχουν κατασπαράξει ζωντανούς τους περισσότερους κατοίκους και έχουν ρημάξει τα πάντα. Τότε, η αποστολή αφανίζει τελείως την πόλη, για να σκοτώσει τα φρικιαστικά τέρατα. Και ενώ όλα φαίνεται ότι τελείωσαν, αναδύεται από τα έγκατα της γης μια γιγαντιαίων διαστάσεων ‘μαύρη χήρα’, διψασμένη για ακόμα περισσότερο ανθρώπινο αίμα...