Ο Steve (James Marsden) με την μικρή του αδερφή Lindsay (Katharine Isabelle) και τους γονείς, μετακομίζουν στο Cradle Bay. Εκεί ο James πιάνει φιλία με δυο παρείσακτους, τον UV και τον Gavin που τον κατατοπίζουν και του γνωρίζουν την τρίτη της παρέας την Rachel (Kate Holmes). Γρήγορα μαθαίνει από πρώτο χέρι πως (πράγματι) κάτι περίεργο συμβαίνει με μια ομάδα παιδιών, τους “blue ribbons” κάτι που σχετίζεται με πλύση εγκεφάλου μαθητών, αλλόκοτα βίαιες συμπεριφορές και περίεργες εξαφανίσεις.