Το υποβρύχιο USS Νιούμαρκ, το οποίο μεταφέρει ενα άκρως απόρρητο στρατιωτικό φορτίο, εχει χαθεί απο τα ραντάρ. Δυο μήνες αργότερα ανακαλύπτεται κοντά στις ακτές της Καλιφόρνια. Η κυβέρνηση θέλει πάση θυσία να ανακτήσει το φορτίο. Μια ειδικευμένη ομάδα, στέλνεται στα βάθη του ωκεανού. Όταν η ομάδα μπαίνει στο υποβρύχιο βρίσκει τα πτώματα του πληρώματος φρικτά ακρωτηριασμένα. Ο μοναδικός επιζών βρίσκεται στα όρια της τρέλας καθώς διηγείται μια απίστευτη ιστορία για μεταλλάγμένους σκορπιούς....κανείς δεν τον πιστεύει..εκτός απο την Δρ Ράιαν που συνοδεύει την ομάδα...και τότε οι σκορπιοί κάνουν την θανατηφόρα εμφάνισή τους..